1. Introducción
El 27 de febrero de 2024, la Autoridad Federal de Impuestos de los Emiratos Árabes Unidos (“FTA”, por sus siglas en inglés) publicó su Decisión No. 3 de 2024, con fecha 22 de febrero, relativa a los plazos para registrarse a los efectos del impuesto corporativo regulado en el Decreto-Ley Federal No. 47 de 2022 sobre la tributación de corporaciones y empresas (corporate tax o “CT”, en inglés). Dicha Decisión de registro a efectos del CT (la “Decisión de Registro de CT”) entró en vigor el 1 de marzo de 2024.
En este artículo proporcionamos una visión general de los plazos de registro a efectos del CT, y también destacamos algunos puntos de incertidumbre con respecto a personas no residentes (“NR”) y tratados de doble imposición.
2. Los plazos de registro de CT
La Decisión de Registro de CT establece diferentes plazos, dependiendo de si la persona sujeta a impuestos es una persona jurídica o física, residente fiscal en los EAU o NR.
Personas jurídicas
La Decisión de Registro de CT distingue entre personas jurídicas residentes y NR, y si dicha persona jurídica existía antes o a partir del 1 de marzo de 2024.
Respecto a las personas jurídicas residentes que eran residentes, fueron constituidas o de otro modo establecidas o reconocidas en los EAU antes del 1 de marzo de 2024, el plazo para presentar una solicitud de registro de CT depende de la fecha en que obtuvieron su licencia comercial, de la siguiente manera:
| Fecha de obtención de la licencia comercial (con independencia del año de emisión) | Plazo |
| 1 enero – 28/29 febrero | 31 mayo 2024 |
| 1 marzo – 30 abril | 30 junio 2024 |
| 1 mayo – 31 mayo | 30 julio 2024 |
| 1 junio – 30 junio | 31 agosto 2024 |
| 1 julio – 31 julio | 30 septiembre 2024 |
| 1 agosto – 30 septiembre | 31 octubre 2024 |
| 1 octubre – 30 noviembre | 30 noviembre 2024 |
| 1 diciembre – 31 diciembre | 31 diciembre 2024 |
| Si una persona no tiene licencia comercial a fecha 1 de marzo 2024 | 30 junio 2024 |
Para aquellas personas jurídicas que sean residentes, sean constituidas o de otro modo establecidas o reconocidas en los EAU a partir del 1 de marzo de 2024, el plazo para solicitar el registro es el siguiente:
| Categoría de persona jurídica | Plazo |
| Persona jurídica que se constituye, establece o es reconocida bajo la legislación aplicable en EAU, incluyendo a personas en zonas francas | 3 meses desde la fecha de constitución, establecimiento o reconocimiento |
| Persona jurídica que se constituye, establece o es reconocida bajo la legislación aplicable de una jurisdicción extranjera, y que tiene su sede de dirección efectiva en EAU | 3 meses desde el final del año financiero de dicha persona |
En cuanto a las personas jurídicas no residentes, nuevamente la Decisión de Registro de CT hace una distinción entre aquellas personas jurídicas no residentes que existían antes o después del 1 de marzo de 2024, de la siguiente manera:
| Categoría de persona NR | Plazo | |
| Existía antes del 1 marzo 2024 | Existía en/después 1 marzo 2024 | |
| Persona jurídica NR que tiene un establecimiento permanente (“EP”) en EAU | 9 meses desde la fecha de existencia del EP | 6 meses desde la fecha de existencia del EP |
| Persona jurídica NR que tiene un nexo en EAU | El 30 junio 2024 | 3 meses desde la fecha de creación del nexo |
El lector puede notar que la Decisión de Registro de CT no aborda el plazo de registro de CT para personas NR que obtienen ingresos de fuente en los EAU. La Ley del CT establece que una persona NR está sujeta a CT y, por lo tanto, se convierte en sujeto impositivo si (i) tiene un EP en los EAU; (ii) si tiene un nexo en los EAU; o (iii) si obtiene ingresos de una fuente en los EAU según lo definido en la Ley de CT. En teoría, se podría argumentar que las personas NR que obtienen ingresos de fuente en los EAU también deberían estar obligadas a registrarse a efectos del CT. Sin embargo, la Decisión No. 43 de 2023 del Ministerio de Finanzas las exonera de la obligación de registrarse. Nuestra interpretación es que, en el razonamiento del Ministro de Finanzas, es probable que este grupo de personas NR esté sujeto a CT mediante retención de impuestos en la mayoría de los ingresos que obtienen, aunque actualmente la tasa de retención de impuestos es cero. Para contextualizar, en la práctica existe poca experiencia en la región del Golfo sobre la tributación de las personas jurídicas NR que no tienen un EP local y que obtienen renta de fuente local que no está efectivamente sujeta a retención.
Personas físicas
Las personas físicas que realizan una actividad comercial en los EAU y cuyo volumen de negocios supere un millón de AED deben presentar una solicitud de registro de CT de acuerdo con los plazos siguientes:
| Categoría de persona física | Plazo |
| Personas físicas residentes | 31 de marzo del año gregoriano siguiente |
| Personas físicas NR | 3 meses desde la fecha en que se cumplen los requisitos para estar sujeto a CT |
3. Consecuencias del incumplimiento
Las personas que estén obligadas a solicitar el registro de CT y no lo hagan dentro de los plazos mencionados anteriormente pueden estar sujetas a una multa de 10.000 AED.
4. Áreas de incertidumbre
La Decisión de Registro de CT es clara y la mayoría de las personas sujetas al CT deberían poder entender cuándo están obligadas a registrarse.
Sin embargo, existe cierta incertidumbre en relación con el plazo de registro de CT para personas NR.
- Personas jurídicas NR con un EP existente antes del 1 de marzo de 2024. No está claro cuándo comienza a contar el plazo de 9 meses para los EPs existentes, ya sea desde la fecha en que CT comenzó a aplicarse en general (1 de junio de 2023) o desde el primer día de su primer período fiscal (1 de enero de 2024 para aquellos EPs cuyo año financiero sigue el año gregoriano). En cualquier caso, los EPs que se encuentren en esta situación tienen una solución sencilla para evitar consecuencias no deseadas: deben registrarse lo antes posible.
- Personas jurídicas NR con un EP creado a partir del 1 de marzo de 2024. En muchos casos, será claro cuándo comienza a contar el plazo de 6 meses para registrarse a efectos del CT – por ejemplo, en relación con una sucursal en los EAU, el plazo será 6 meses a partir de la fecha en que se establece. Sin embargo, en otro tipo de EPs la fecha de inicio no será tan evidente. Un EP es un concepto puramente fiscal. Según la Ley de CT, que sigue una definición de PE en línea con la OCDE, hay varias circunstancias en las que una persona NR puede crear un EP. Algunos tipos de EP incluso requieren una presencia prolongada en los EAU. Por ejemplo, un sitio de construcción, un proyecto de construcción o un lugar de montaje o instalación, o actividades de supervisión relacionadas pueden crear un PE, pero solo si dicho sitio, proyecto o actividades, ya sea por separado o junto con otros sitios, proyectos o actividades, duran más de 6 meses. Por ejemplo, si una persona jurídica NR crea un EP con un sitio de construcción, ¿cuándo comienza a contar el plazo de 6 meses para registrarse: el día en que las actividades superan los 6 meses o retroactivamente desde el primer día cuando comenzaron las actividades porque es cuando comenzó el EP?
Además, se debería considerar la interacción de la Decisión de Registro de CT con los tratados para evitar la doble imposición, ya que varios tratados para evitar la doble imposición firmados por los EAU establecen que un EP no existe si las actividades en los EAU no duran 9 o incluso 12 meses.
Dado que se espera que los EPs tengan un período fiscal de 12 meses de manera similar a las personas jurídicas residentes en los EAU, sería más útil si el plazo de registro se extendiera a 12 meses desde que comenzó el PE, o incluso se reemplazara por un plazo de 1 a 3 meses a partir del final del primer período fiscal del EP. Por experiencia, muchas veces las empresas no planean crear un PE y, en cambio, es una situación en la que se encuentran debido al rápido crecimiento de su negocio.
- Personas físicas NR con un EP. Aunque esperamos que este grupo de personas sea limitado en la práctica, las mismas consideraciones mencionadas anteriormente se aplican en este caso: no está del todo claro desde qué fecha debería comenzar a correr el plazo de registro.
En resumen, esperamos que los puntos anteriores se aclaren con el tiempo, a través de la práctica. Es innecesario decir que aquí es donde la interacción cooperativa con la FTA y su mostrada predisposición a ayudar a los contribuyentes será clave.
5.Nuestra opinión
La Decisión de Registro de CT es el punto de partida para cumplir con el CT en los EAU. Las personas sujetas a CT ahora saben cuándo están obligadas a registrarse y pueden comenzar a presentar sus solicitudes de registro.
La Decisión de Registro de CT es clara. Sin embargo, existen algunas áreas de incertidumbre con respecto a las personas NR, que esperamos se aclaren con el tiempo, a través de la práctica.
6. Cómo podemos ayudar
Nuestro equipo fiscal en los EAU tiene una amplia experiencia con la introducción de nuevos impuestos en los EAU. Ayudaron a multitud de empresas a implementar con éxito los impuestos especiales en 2017 y el IVA en 2018. Además, son expertos en tratados para evitar la doble imposición, la Ley del CT y la legislación de desarrollo relacionada, los procedimientos administrativos y las prácticas de la FTA.
Ya sea una persona jurídica o física, residente o no residente en los EAU, podemos ayudarle a cumplir con las obligaciones de CT y brindarle tranquilidad para que pueda concentrarse en hacer crecer su negocio.